指导

2016年12月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）公布了《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令[第130号]，以下简称《投资者适当性管理办法》） 《暂行办法》）和《实施规定》（证监会公告[2016]34号）。上述规定自2017年7月1日起施行。

《投资者适当性管理办法》适用于向投资者出售公开或者私募发行的证券、公开或者私募证券投资基金、股权投资基金（含创业投资基金）、公开或者私募转让期货等衍生产品或者提供相关业务为投资者服务。 就基金销售业务而言，《投资者适当性管理办法》全面适用于基金销售机构（含直销机构和非直销机构）销售公募基金、证券和权益类专户（应包括证券和权益类资产管理计划）特定客户资管子公司发行的非标债权资产管理计划（但子公司发行的非标债权资产管理计划能否完全豁免《投资者适当性管理办法》仍存疑虑）、证券及股权型私募基金（以下统称“基金销售机构建立的内部管理制度及相关工作环节至少涵盖以下四个层次：（一）投资者分类；（二）产品分级机制；  （三）适宜性匹配机制；  （四）落实投资者适当性制度的保障措施。

本文从分析《投资者适当性管理办法》对基金销售业务的影响出发，从上述四个方面进一步探讨相关实施方案。

一、新规定适用的问题

实践中，无论是公募基金、基金专户还是私募基金领域，对于基金销售的适当性/适用性都有法律法规规定。 这些相关法律法规主要见于《证券投资基金法》、《条例》以及各类产品相关的自律规则，如：《证券投资基金法》第九十八条“基金销售机构应当向投资者充分揭示投资风险”。 ，根据投资者的风险承受能力，出售不同风险等级的基金。” 基金产品”；  《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）第五十九条“基金销售机构在销售基金及相关产品过程中，应当坚持投资者利益优先的原则，关注投资者的利益”。按照投资原则进行投资。 根据人们的风险承受能力来销售不同风险等级的产品，把合适的产品卖给合适的基金投资者”； 第六十条“基金销售机构应当建立基金销售适用性管理制度”；  《办法》（证监会令第83号）第三十一条“特殊客户资产管理业务试点”“资产管理人应当了解客户的风险偏好、风险认知和承受能力，评估客户的财务状况，并向客户说明”客户相关法律法规及相关投资工具。 经营市场和方式，充分揭示相关风险”；  《私募基金募集行为管理办法》第二十一条“募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学、有效的私募基金风险评估体系。 评级标准和方法。 募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推荐与其风险识别和风险承担能力相匹配的私募基金。

此外十倍杠杆炒股平台，《关于证券投资基金销售适用的指导意见》（证监基金字[2007]278号，以下简称《指导意见》）是基金行业首个也是唯一一个特别涉及基金销售的适当性。  《指导意见》的适用范围为公开发行管理的公募基金。 同时对于专户产品的销售也具有重要的参考意义。 发挥了重要作用。

值得一提的是：

一、自2017年7月1日起，《投资者适当性管理办法》将与上述现行法律法规并行适用，特别是对原《指导意见》下的销售适当性制度，《投资者适当性管理办法》的“ 《监管办法》并没有被废除或取代，而是得到了补充和加强。 比如，对于公募基金投资者风险承受能力的考核，未来基金销售机构必须执行《指导意见》的“高、中、低”要求。 至少三类评价要求，同时实行《投资者适当性管理办法》下的“普通型和专业型”评价体系。 换句话说，专业投资者的风险承受能力可能不高，普通投资者也可能不仅风险承受能力相对较高。 风险承受能力低。

其次，《投资者适当性管理办法》授权行业协会制定和完善会员落实适当性管理要求的自律规则，这意味着基金业行业协会可以以《投资者适当性管理办法》的形式发布落实新规要求的细则。自律规则。

2、新规下的投资者分类机制

（一）了解投资者情况

“了解你的客户”（KYC）是基金销售机构对投资者进行分类的依据。 根据《投资者适当性管理办法》规定，基金销售机构在向投资者销售产品时，应了解投资者的基本信息。反洗钱义务中的“身份识别”，例如了解自然人投资者的姓名、地址、职业、年龄、联系方式、法人的姓名、注册地址、办公地址、性质、资质等基本信息投资者的经营范围、实际控制投资者的自然人、交易的实际受益人等信息； 还包括投资者风险承受能力能力调查所需的其他信息，了解投资者的收入来源及金额、资产、债务等财务状况、投资期限、品种、预期收益等投资目标、风险偏好和风险承受能力。

值得注意的是，根据目前基金行业的实践，前款提到的各项要求仍可以通过基金销售业务中常用的表格和调查问卷来涵盖，但《投资者适当性管理办法》仍基金销售机构的新成员。 增加了更多其他需要了解的信息和KYC工作要求，这些新信息和工作至少包括：

1、了解投资者投资相关的学习和工作经历；

2、了解投资者的诚信记录；

3、告知投资者未按照规定提供相关信息，或者提供不真实、不准确、不完整信息的后果；  【投资者适当性管理办法第三十三条】

4、提醒投资者，如其提供的上述信息发生重要变化，可能影响投资者分类的，投资者应及时通知基金销售机构；  【《投资者适当性管理办法》第十三条、第三十三条】

5、建立投资者评估数据库并及时更新。  【投资者适当性管理办法第十三条】

无疑，为了落实上述要求，基金销售机构必须尽快更新业务表格和调查问卷，建立必要的制度和技术体系。

（二）专业投资者和普通投资者的分类

《投资者适当性管理办法》将基金投资者分为普通投资者和专业投资者两类。 如上所述，这种分类并不能取代目前《指导意见》中公募基金和专项账户的设置。 至少有“高、中、低”三种风险承受能力评估体系。 基金销售机构在评估专业投资者和普通投资者的同时，还应进一步评估每个投资者的风险承受能力。

专业投资者主要分为四类。 前三类为自然专业投资者，包括： （一）经相关金融监管部门批准设立的金融机构，以及已向行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司； 公司、私募股权基金管理人；  （二）上述机构向投资者发行的理财产品；  （三）养老基金、社会福利基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者。 第四类是符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：

1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（一）最近一年年末净资产不低于人民币2000万元；

（二）最近一年年末金融资产不少于人民币1000万元；

（3）2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经验。

2、同时符合下列条件的自然人：

（一）金融资产不低于500万元，或者最近三年个人年均收入不低于50万元；

（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经验，或具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经验，或属于经相关金融监管部门批准的金融机构，经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人的高级管理人员，从事金融相关业务的注册会计师、律师已取得职业资格认证的人员。

《投资者适当性管理办法》规定，上述专业投资者以外的投资者为普通投资者。 那么，对于专业投资者的认定，基金销售机构是可以单纯依靠投资者的陈述还是必须要求投资者提供证明？对此，《投资者适当性管理办法》没有做出明确规定，但其第1条规定： 12号规定“普通投资者申请成为专业投资者，应当向运营机构提出书面申请，确认自己为独立投资者，承担可能的风险和后果信康配资，并提供相关证明材料。” 鉴于此，我们倾向于认为，基金销售机构在确认专业投资者、确认普通投资者转为专业投资者的过程中，不应单纯依靠投资者的“书面申请”，而应要求投资者向专业投资者提出书面申请。投资者适当性的差异 投资者适当性的差异基金销售机构最终确认责任，并将审核结果和理由书面告知投资者，未履行或拒绝履行上述程序的投资者，应归为普通投资者，但属于前三类的，当然是专业投资者被排除在外。

（三）普通投资者特殊保护机制

专业投资者具有专业的投资知识和经验，能够判断投资产品和期限是否满足投资需要，了解金融产品和金融服务的风险，并在财务上有能力承担相应的投资风险。 因此，《投资者适当性办法》对基金销售机构对专业投资者和普通投资者的注意义务提出了差异化要求。与专业投资者相比，普通投资者在信息告知、风险提示、适当性等方面享有一系列特殊要求。匹配等保护，包括：

1、进一步细化分类【《投资者适当性办法》第十条】：基金销售机构“应当”综合考虑普通投资者的收入来源、资产状况、债务情况、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等。因素，确定普通投资者的风险承受能力，并进行细化分类管理。 虽然对于专业投资者来说，《投资者适当性管理办法》仅规定“可以”进一步细化分类，但考虑到《指导意见》仍需适用，基金销售机构仍应对每位投资者的情况进行进一步评估。风险承受能力；

2.禁止主动推介错配产品【《投资者适当性管理办法》第二十二条】：基金销售机构不得向普通投资者主动推介不符合投资目标或者风险水平高于其风险承受能力的产品。 这对基金销售机构提出了高要求——在没有普通投资者主动申请和留下痕迹的情况下，不能推荐可能超出其风险承受能力的产品；

3.举证责任倒置【《投资者适当性管理办法》第三十四条】：基金销售机构与普通投资者发生争议时，基金销售机构应当提供相关材料证明其已履行义务给投资者。 由于《投资者适当性管理办法》并非法律和司法解释，司法实践中不能直接援引该规定，但会在监管机构执法监督、行业自律监管、投资者行为监督等方面使用。投诉处理。 值得注意的是证券,期货投资咨询管理暂行办法，司法实践中对于金融消费纠纷中的“财产”问题也倾向于采取举证责任倒置的规则：2015年12月24日，司法实践委员会委员杨林平最高人民法院、民事二庭庭长对庭审进行了指导。 会议指出，金融消费者应对其声称的购买产品或者接受服务的相关事实，以及销售者组织是否履行了了解客户的“适当性”、适当性原则承担举证责任。 、通知说明、文件送达等，对案件事实承担举证责任；

4.特别注意义务【投资者适当性管理办法第二十条】：向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别注意义务（即使普通投资者的风险承受能力与其购买金额存在差异） ）产品匹配），包括制定专项工作流程、额外了解相关信息、告知专项风险点、给予普通投资者更多时间考虑、增加回访频率等；

5、附加告知义务【《投资者适当性管理办法》第二十三条】：基金销售机构在销售产品前，应当向普通投资者履行具体事项的售前告知义务。

上述第5项要求中，“（4）因经营机构业务或财产状况发生变化，影响客户判断的重要事项”，“（5）行使期限等一切限制销售目标权或合同解除期限”以及上述第四项要求中的要求，如揭示“高风险产品的特殊风险点”、给予“更多的考虑时间”等，如何正确处理而有效地“落实”在基金风险揭示文件中，需要基金销售机构的审慎。 审议。 至少，对于公募基金领域来说，沿用多年的“风险揭示书”格式文本可能要面临一轮全行业的更新。

（四）专业投资者与普通投资者的转变

符合上述条件的专业投资者可以书面通知基金销售机构选择成为普通投资者，基金销售机构应当履行相应的适当性义务。

普通投资者符合下列条件之一的，可以申请转为专业投资者，但基金销售机构有权自主决定是否批准转为专业投资者：

1、最近一年年末净资产不低于1000万元、最近一年年末金融资产不低于500万元、有投资经验的非专业投资者在法人或者其他组织之外从事证券、基金、期货、黄金、外汇等业务一年以上；

2、金融资产不低于人民币300万元或个人最近三年年均收入不低于人民币30万元，并具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经验或从事金融产品1年以上，具有设计、投资、风险管理及相关工作经验的自然人投资者。

在转换程序上，专业投资者通知基金销售机构后即可转换为普通投资者，普通投资者如需转换为专业投资者，须在符合条件后向基金销售机构提出申请，基金销售机构有权自行决定其转换。

相比之下，普通投资者申请转为专业投资者的条件低于上述直接认定为专业投资者的条件。 因此信康配资，对于普通投资者申请转为专业投资者，基金销售机构应通过额外了解信息、投资知识测试或模拟交易等方式对投资者进行审慎评估，确认其符合上述条件，对业绩差异进行说明明确不同类型投资者的适当性义务，提示可能存在的投资风险，告知申请审核结果及其理由。

（五）风险承受能力最低的投资者

根据《投资者适当性管理办法》，基金销售机构不得向风险承受能力最低的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或服务。 这意味着证券,期货投资咨询管理暂行办法，即便是此类风险承受能力最低的投资者，也自愿要求“签定”，基金销售机构也不得销售高于其风险承受能力的产品。 这一规定是《投资者适当性办法》的底线——这无疑要求在现有按照《指导意见》建立的“高、中、低”投资者风险承受能力评级体系中增加或确定“最低”类别”。

为防止各机构各行其是、标准不一，《投资者适当性管理办法》授权行业协会制定“风险承受能力最低的投资者类别”。

3、新规下的产品风险分级机制

现行法律法规仅参考《指导意见》对公募基金的风险评级要求，即“基金产品的风险评估应当至少基于以下四个因素：（一）投资方向、投资金额基金招募说明书中明确记载的范围和投资比例；  （二）基金历史规模及持仓比例；  （三）基金过往业绩表现及基金净值的历史波动情况；  （四）基金成立以来是否存在违法行为。  ，至少将公募基金产品的风险划分为高、中、低三个等级。 这些分类机制通常也用于特殊账户业务。

《投资者适当性办法》并未要求对产品风险评级评估结果进行具体“分级”，但极大丰富了评估时应综合考虑的因素。 除《指导意见》规定的产品传统投资方向、投资范围等因素外，《投资者适当性管理办法》还要求考虑产品流动性、期限、杠杆率、结构复杂程度、投资单位产品最低金额、募集资金规模等因素。方法、发行人等相关实体的信用状况以及类似产品。 过往业绩等因素涉及组合产品的，基金销售机构还应当根据该产品的整体风险水平进行评估。

我们初步的考虑是，为落实新规，基金销售机构可以参照证券公司投资者适当性制度，编制或修订基金风险等级评估表，根据产品评价之间的相关性确定各项评估因素。要素与产品风险等级 评估分数的分值和权重以及评估分数与产品风险等级的对应关系。 至少，一些公募基金管理人现有的只与产品类别、历史净值波动、产品违规情况挂钩的粗线制度必须彻底修改。 并包括特别账户。

同时，《投资者适当性管理办法》列出了七项因素。 基金产品涉及以下因素时，基金销售机构应认真评估其风险程度： （1）存在本金损失的可能性。 导致大部分或全部本金损失的产品，例如分级产品；  （2）产品流动性较差，因无公开交易市场、投资者较少等因素，难以在短时间内以合理价格变现；  （三）产品的可理解性，由于结构复杂、估值困难等因素，其术语、特征难以为普通人理解的产品；  （四）产品募集方式，涉及公开发行产品范围广、影响力大；  ）产品的跨境因素、跨境发行或交易的产品存在市场差异、适用的境外法律等；  （六）自律组织认定的高风险产品；  （七）其他可能构成投资风险的因素。

我们认为，基金销售机构应在上述建议的基金风险等级评估表或类似的新制度中增加必要的权重。

值得注意的是，《投资者适当性管理办法》还授权行业协会制定并定期更新基金行业产品风险评级目录，同时要求基金销售机构评估相关产品的风险等级不得低于高于目录中指定的风险级别。 因此，中国证券投资基金业协会可以根据授权，在《投资者适当性管理办法》实施前后制定符合新规定的产品风险评级目录。

4、新规下的适当性匹配机制

投资者适当性匹配是指基金销售机构根据产品风险等级的不同，判断适合出售的投资者类型，并根据不同的风险等级，判断适合买入和卖出的产品。投资者类别。 正确的产品出售给正确的投资者。

《投资者适当性办法》要求基金销售机构制定适当性匹配内部管理制度，明确匹配依据、方法、程序等，严格按照内部管理制度为每个投资者提出匹配意见。 具体要求包括以下内容：

对普通投资者的预售告知义务（《投资者适当性管理办法》第二十三条，风险揭示文件的关键内容及更新建议已在上一节详细介绍，本节不再赘述）

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